Tăng minh bạch cho DN niêm yết

Tăng minh bạch cho DN niêm yết

Quốc Ngữ

Thủ tướng Chính phủ vừa ban hành Nghị định 71/2017/NĐ-CP về quản trị công ty, có nhiều điểm mới tích cực giúp các DN niêm yết tổ chức hoạt động theo thông lệ quốc tế. Trong đó, có quy định chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh tổng giám đốc; Kiểm soát viên phải có chứng chỉ kiểm toán…

Ông Phạm Hồng Sơn, Phó Chủ tịch UBCKNN cho biết, Nghị định số 71 được nâng cấp trên cơ sở bộ khung Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 27/6/2012 của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty đối với công ty đại chúng. Tuy nhiên, có nhiều điểm mới của Nghị định cần được các NĐT quan tâm.

Đặc biệt chú ý, thứ nhất, về phân loại điều kiện, tiêu chuẩn quản trị công ty, Bộ Tài chính xây dựng quy định về quản trị công ty theo 2 loại đối tượng là các công ty đại chúng chưa niêm yết, và các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán. Trong đó, các công ty niêm yết phải đáp ứng một số tiêu chí cao hơn, ví dụ như tại khoản 4, khoản 5 Điều 13; khoản 1 Điều 17; Điều 18; khoản 2 Điều 30.

Thứ hai, về hợp quy định áp dụng pháp luật chuyên ngành quy định (Điều 3 Nghị định), quy định “Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định về quản trị công ty khác với quy định tại Nghị định này thì áp dụng quy định của pháp luật chuyên ngành”.

Ngoài ra theo ông Sơn, quy định về giao dịch với người có liên quan được chi tiết hóa nhằm hạn chế các giao dịch của công ty với người có liên quan gây tổn hại cho cổ đông và công ty, đồng thời vẫn đảm bảo phù hợp với các doanh nghiệp thuộc ngành nghề đặc thù nhất định. Theo đó, Điều 26 Nghị định chi tiết hóa các loại giao dịch không được phép thực hiện, giao dịch nào phải được sự chấp thuận của HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông. Cách thức phân loại giao dịch tại Nghị định hướng tới việc hạn chế tối đa hình thức góp vốn khống tại công ty đại chúng, lạm dụng các giao dịch với người có liên quan để gây tổn hại cho doanh nghiệp và công khai minh bạch các giao dịch giữa công ty với người quản lý doanh nghiệp theo tinh thần Luật doanh nghiệp.

Nghị định xây dựng 1 Chương về Báo cáo và Công bố thông tin. Trong đó, một số nội dung công bố thông tin chưa được quy định cụ thể tại Luật Doanh nghiệp như lựa chọn mô hình tổ chức quản lý và hoạt động (theo quy định tại Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2014), công khai thu nhập của Tổng giám đốc và việc tổ chức công bố thông tin của công ty đại chúng, đã được quy định rõ tại Chương IV Nghị định. Về việc tổ chức công bố thông tin, để đảm bảo việc tiếp cận thông tin của cổ đông được chính xác và công khai minh bạch, Nghị định quy định tại khoản 2 Điều 33, công ty đại chúng phải có ít nhất 1 nhân viên công bố thông tin.

Về cơ cấu thành viên HĐQT công ty đại chúng niêm yết được Nghị định 71 quy định rõ “phải đảm bảo 1/3 tổng số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập HĐQT”. Theo đó, công ty niêm yết dù hoạt động theo mô hình có ban kiểm soát hoặc không có ban kiểm soát (theo quy định tại Điều 134 Luật Doanh nghiệp) đều phải đảm bảo 1/3 số lượng thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập.

Theo đại diện của UBCKNN, quy định này tại Nghị định 71 được kế thừa từ Thông tư số 121/2012/TT-BTC nhằm đảm bảo tính hoạt động độc lập của HĐQT công ty niêm yết, đáp ứng các tiêu chuẩn của doanh nghiệp niêm yết theo thông lệ quốc tế.

Một trong những vấn đề quan trọng khác cũng được Nghị định 71 quy định rõ, đó là quyền lợi của cổ đông. Theo đó, ngoài những quyền và nghĩa vụ cơ bản của cổ đông theo quy định tại Điều 114, Điều 115 Luật Doanh nghiệp, thì một số quyền và nghĩa vụ của cổ đông cũng đã được quy định cụ thể tại Điều 4 của Nghị định 71, nhằm đảm bảo nguyên tắc đối xử công bằng, đảm bảo quyền lợi của cổ đông của công ty đại chúng.

Hiện, thông tư hướng dẫn thực hiện Nghị định 71 của Bộ Tài chính cũng đang được dự thảo để bảo đảm tính đồng bộ trong cả hệ thống pháp lý và tính khả thi khi hướng dẫn thực hiện, nhằm tạo mọi điều kiện hỗ trợ giúp cho hoạt động quản trị công ty tốt sẽ được nhân rộng tại các doanh nghiệp hơn nữa, góp phần thúc đẩy sự phát triển chung của thị trường chứng khoán.