Sửa Luật Doanh Nghiệp:
Bảo vệ tốt hơn quyền, lợi ích của cổ đông
Trả lời phỏng vấn của Thời báo Ngân hàng, ông Phan Đức Hiếu - Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương cho biết, mục tiêu của sửa đổi Luật DN là để tiếp tục thực hiện mạnh mẽ hơn các mục tiêu của Luật DN 2014 là làm cho DN trở thành một công cụ kinh doanh rẻ hơn, an toàn hơn cho các nhà đầu tư, nâng cao cơ chế bảo vệ hiệu quả quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư, cổ đông, qua đó tăng cường thu hút và huy động hơn nữa mọi nguồn lực và vốn đầu tư vào sản xuất, kinh doanh.
Luật DN (sửa đổi) nhằm tiếp tục tạo thuận lợi hơn cho hoạt động thành lập DN, tập trung vào: cắt giảm chi phí và thời gian trong khởi sự kinh doanh, thành viên của DN, tạo thuận lợi hơn, giảm chi phí trong tổ chức quản trị DN, cơ cấu lại DN.
Quản trị DN tốt là yếu tố quyết định phát triển dài hạn và bền vững của DN. Do đó, lần sửa đổi này hướng đến nâng tầm quản trị DN. Đã đến lúc, các DN sau khi gia nhập cần phải thực hiện những tiêu chuẩn quản trị theo đúng thông lệ quốc tế. Đây là con đường để DN Việt Nam có thể lớn lên, có thể cạnh tranh trên thị trường toàn cầu.
Khi DN có môi trường kinh doanh thuận lợi, an toàn, quản trị DN tốt, quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư được bảo vệ… như thế sẽ huy động được nhiều nguồn lực vào sản xuất, kinh doanh.
Vậy nội dung chính trong dự thảo Luật DN sửa đổi là gì để khắc phục các khiếm khuyết của Luật DN hiện hành?
Nội dung dự thảo Luật DN sửa đổi là tiếp tục cải thiện để tạo thuận lợi tốt nhất cho thành lập, tổ chức quản trị DN, nâng cao mức độ an toàn cho cổ đông, nhà đầu tư. Theo đó, Dự thảo luật sửa đổi hướng tới giải quyết 4 nhóm vấn đề khiếm khuyết của Luật DN hiện nay.
Một là, giải quyết sự khác biệt, phân tán về thủ tục đăng ký DN giữa Luật DN và một số luật khác có liên quan, như Luật Đấu giá, Luật Luật sư, Luật Chứng khoán...).
Hai là, bãi bỏ một số thủ tục hành chính về đăng ký DN không còn phù hợp, không cần thiết, tạo gánh nặng chi phí, thời gian cho DN.
Ba là, bỏ và sửa một số quy định chưa rõ ràng, không tương thích với sự thay đổi pháp luật có liên quan, không còn phù hợp với thực tiễn mới phát sinh.
Bốn là, tạo thuận lợi cho cổ đông bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình, bỏ các quy định đang cản trở đến thực hiện quyền của cổ đông.
Nâng cao quản trị DN, nâng cao cơ chế bảo vệ nhà đầu tư, cổ đông thể hiện ở trong dự thảo như thế nào?
Theo hướng của dự thảo luật sửa đổi là sẽ sửa lại những quy định thiếu rõ ràng, yêu cầu quá cao so với thực tiễn, ví dụ quy định hiện hành là kiểm soát viên công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên trong khi số lượng kiểm toán viên, kế toán viên không nhiều. Do đó, công ty rất khó có được kiểm soát viên đáp ứng yêu cầu của luật. Trong dự thảo cũng đã bỏ đi những quy định tạo rào cản cho việc bảo vệ lợi ích hợp pháp cổ đông, bảo vệ để không bị DN lợi dụng hay cổ đông lớn gây thiệt hại...
Thưa ông, cảm nhận đầu tiên khi nhìn vào dự thảo luật là thấy phần sửa đổi rất ít, thậm chí có điều khoản chỉ bỏ đi 2 từ chỉ mang tính kỹ thuật?
Theo dự thảo thì đúng là các nội dung bổ sung sửa đổi không nhiều, nhưng đã bãi bỏ nhiều rào cản. Trong dự thảo đúng là có những sửa đổi về kỹ thuật rất ít nhưng mang lại những tác động rất lớn. Như khoản 2 Điều 114 đã hạn chế quyền của cổ đông, đặc biệt trong trường hợp mua bán, sáp nhập DN, nhiều cổ đông sau khi mua một số lượng cổ phần rất lớn nhưng khó khăn trong tái cấu trúc công ty, thiết lập lại bộ máy quản lý, điều hành, nâng cao quản trị DN.
Đơn cử việc chỉ bỏ đi cụm từ “6 tháng” trong điều khoản này đã tạo ra quyền rất lớn cho cổ đông, không phải chờ sau 6 tháng như trước mà đã là cổ đông là có thể thực hiện một số quyền nhất định, ví dụ như xem xét, trích lục thông tin của công ty… giới thiệu ứng cử viên HĐQT… góp phần nâng cao năng lực quản trị công ty.
Hay trong trường hợp tái cơ cấu lại DN, DN tư nhân muốn trở thành công ty cổ phần, theo luật hiện hành, DN phải làm thủ tục chuyển đổi mô hình DN từ DN tư nhân lên công ty TNHH, sau đó chuyển từ công ty TNHH thành công ty cổ phần. Như vậy vừa mất rất nhiều thời gian và thủ tục nhưng rủi ro kinh doanh cũng rất lớn…
Theo dự thảo sửa đổi, DN tư nhân nếu muốn có thể làm thủ tục chuyển đổi luôn thành công ty cổ phần. Như vậy không chỉ giảm bớt thủ tục mà quan trọng hơn cả là thuận lợi hơn rất nhiều cho DN, không làm mất cơ hội của DN góp phần giảm rủi ro về cơ hội kinh doanh…
Là người xây dựng Dự thảo sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật DN, ông có thể cho biết điểm nhấn quan trọng nhất, tác động nhất trong Luật sửa đổi lần này là gì?
Ngoài tác động giảm chi phí cho kinh doanh; nâng cao mức độ an toàn và bảo vệ lợi ích của cổ đông, nhà đầu tư. Tôi cần lưu ý rằng tác động này sẽ là lớn hơn rất nhiều, nếu DN tích cực, chủ động thực hiện luật tốt hơn – vượt trên sự tuân thủ. Điều này có nghĩa là Luật DN này khác với luật khác, các luật khác buộc phải tuân thủ đúng như luật quy định nhưng Luật DN lại khuyến khích làm tốt hơn luật.
Luật DN chỉ là nền móng tối thiểu hạn chế tối đa những điều DN nên làm, phải làm, không được làm. Ví dụ luật quy định về HĐQT phải có tối thiểu 1/5 thành viên độc lập, nếu tư duy “không làm trái luật” thì HĐQT của công ty gồm 5 người thì chỉ cần có 1 thành viên độc lập là đủ đáp ứng yêu cầu của Luật. Nhưng như thế là rất ít so với thực tiễn tốt, là sẽ có từ 2-3 thành viên độc lập. Hoặc, nếu công ty hoàn toàn có thể thiết lập quy định trong điều lệ tạo thuận lợi hơn cho cổ đông, đặc biệt cổ đông nhỏ, ví dụ thành lập bộ phận quan hệ với cổ đông; thông tin đầy đủ kịp thời mọi tình hình kinh doanh cho cổ đông… Tinh thần của Luật DN sửa đổi lần này là mong muốn luật đi vào cuộc sống tốt hơn, các công ty thực hiện luật tốt hơn và tốt hơn cả luật.
Xin trân trọng cảm ơn những chia sẻ của ông!
Tri Nhân thực hiện