Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của TCTD Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của TCTD Việt Nam

Hà An

NHNN đang lấy ý kiến đóng góp cho Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 3/1/2014 (Nghị định 01) của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của TCTD Việt Nam.

Dự thảo này chỉ sửa đổi, bổ sung điều 6, điều 7 và điều 11 của Nghị định 01 nhưng bao gồm cả hai nội dung đang rất được quan tâm hiện nay là xử lý ngân hàng yếu kém và bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. Khoản 2 điều 6 Nghị định 01 quy định: Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong trường hợp TCTD cổ phần bán cổ phần để tăng vốn điều lệ hoặc bán cổ phiếu quỹ. Còn theo Dự thảo, khoản 2 Điều 6 sẽ được sửa đổi, bổ sung như sau: “2. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong trường hợp TCTD cổ phần chào bán cổ phần, phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ”. Như vậy, dự thảo đã bỏ quy định nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phiếu quỹ của TCTD Việt Nam.

Theo Luật Chứng khoán năm 2006, cổ phiếu quỹ được hiểu là lượng cổ phiếu đã phát hành, sau đó được chính công ty đại chúng phát hành mua lại. Khi mua cổ phiếu quỹ xong, công ty đại chúng sau khi được sự đồng ý của cổ đông, có thể tiến hành hủy cổ phiếu quỹ, hoặc có thể giữ lại và bán ra lại thị trường khi cần vốn. Nghị định 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoản (năm 2006) quy định chi tiết việc công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình để làm cổ phiếu quỹ và việc bán lại cổ phiếu quỹ.

Tuy nhiên Luật Chứng khoán năm 2019 được ban hành và chính thức có hiệu lực từ ngày 1/1/2021, công ty đại chúng sẽ tiến hành hủy lượng cổ phiếu quỹ đã mua, không còn được sử dụng để bán hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng không quy định việc bán lại cổ phiếu quỹ. Trừ một số trường hợp (theo khoản 7 điều 36 Luật Chứng khoán) Công ty chứng khoán, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình được bán ra cổ phiếu ngay sau khi mua lại: a) Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ; b) Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phương án phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu; c) Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu lô lẻ theo yêu cầu của cổ đông. Điều đó có nghĩa không còn cổ phiếu quỹ.

Dự thảo bổ sung khoản 6a vào sau khoản 6 Điều 7 như sau: “6a. Trong trường hợp đặc biệt để thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc, Chính phủ quyết định tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại TCTD nhận chuyển giao bắt buộc vượt giới hạn quy định tại khoản 5 Điều này khi phê duyệt phương án chuyển giao bắt buộc, nhưng không vượt quá 49% vốn điều lệ của TCTD nhận chuyển giao bắt buộc”. Quy định này cũng phù hợp với quy định tại khoản 2 điều 51 Luật Chứng khoán về tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam: “Chính phủ quy định chi tiết tỷ lệ sở hữu nước ngoài, điều kiện, trình tự, thủ tục đầu tư, việc tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam”.

Dự thảo sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 11 như sau: “2. TCTD cổ phần có phương án tăng vốn điều lệ được Đại hội đồng cổ đông thông qua, trong đó có phương án bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. Đối với TCTD có tỷ lệ sở hữu của Nhà nước trên 50% vốn điều lệ, phương án tăng vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý tài chính của doanh nghiệp nhà nước trước khi trình Đại hội đồng cổ đông thông qua”.

Dự thảo sửa đổi bổ sung Nghị định 01 không sửa đổi quy định về tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài. Do đó, tỷ lệ này sẽ được giữ nguyên như quy định hiện hành: Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một cá nhân nước ngoài không được vượt quá 5% vốn điều lệ của một TCTD Việt Nam; Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nước ngoài không được vượt quá 15% vốn điều lệ của một TCTD Việt Nam; Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một TCTD Việt Nam; Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một TCTD Việt Nam. Và tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn điều lệ của một NHTM Việt Nam. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại một TCTD phi ngân hàng Việt Nam thực hiện theo quy định của pháp luật đối với công ty đại chúng, công ty niêm yết...